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原创 |一带一路之泰国投资第二篇——FBL

2019-08-17 阅读量 931
摘要:FBL,全称Foreign Business License,即泰国外商经营牌照,就是说申请FBL,外国人可

FBL,全称Foreign Business License,即泰国外商经营牌照,就是说申请FBL,外国人可以100%持有公司股份在泰国从事经营活动,其与我国《公司法》第一百九十二条第一款“外国公司在中国境内设立分支机构,必须向中国主管机关提出申请,并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件,经批准后,向公司登记机关依法办理登记,领取营业执照”规定的营业执照,有异曲同工之妙,均是外国企业在本国开展投资活动的重要要件。

本文就泰国外商经营牌照(FBL)进行简要的介绍与分析。



一、FBL负面清单


FBL的法律依据,是泰国《外商经营法》(Foreign Business Act,简称FBA)。根据此法规定,外商投资领域按照行业划分,可分为三大类,分别是:禁止类、审核类和限制类。外国投资者投资该三类行业时,应当按照《外商经营法》的规定和要求,申请相应的外商经营牌照(FBL)


第一类:禁止类


禁止外国人从事的以及外国人无法获得执照的业务:

1. 经营新闻、广播电台、电视台业务;

2. 水稻种植、园林种植或农作物种植;

3. 畜牧业、林业、原木加工;

4. 在泰国水域和泰国专属经济区内进行渔业或水产捕捞活动;

5. 泰国草药提炼业;

6. 经营和拍卖泰国古董或具有历史价值的文物;

7. 制作或铸造佛像及僧侣钵盂;

8. 土地交易。  


第二类:审核类


外国人向商业部提交,获得内阁审议批准许可证后方可从事的业务:

1. 涉及国家安全的业务:

1)生产、销售和维修:枪械、子弹、火药、爆炸物及配件;军用武器、军用船舶、飞机、军用交通工具;军用设备零配件和所有战争物资的设备及用料;

2国内陆路、水路、航空运输,包括国内航空运输;

2. 对艺术、文化、传统、风俗习惯和民间工艺有影响的企业:

1买卖属于泰国艺术品、手工艺品的古董、艺术品;

2制作木雕;

3养蚕、生产泰国丝线、编织泰国丝绸或印刷泰国丝绸图案;

4制作泰国乐器;

5生产金器、银器、乌银镶嵌器、青铜器、漆器等

6制作与泰国艺术文化相关的陶器、瓷器。

3. 对自然资源和环境有影响的企业:

1蔗糖业;

2加工生产制盐业,包括非海盐业;

3生产岩盐;

4采矿,包括爆破、破碎岩石;

5制造(也许可以使用“加工”)用于生产家具、器具的木材。


但需注意的是,《外商经营法》规定,经营第二类行业的外国法人须是由持股40%以上且不超过50% 的泰国人或泰国籍法人组成的外国企业,且三分之二以上的董事具有泰国国籍。

但在实践过程中,泰国商务发展厅(DBD)通常要求第二类清单与第一类清单一样,泰籍人或公司需持有51%以上的股份,也就是说,第二类的业务通常无法申请FBL


第三类:限制类


泰国认为尚未做好准备而无法与外国人平等竞争的业务:

1. 碾米业、以大米及其他农作物为原料的面粉生产;

2. 渔业、水产养殖;造林;

3. 林业种植;

4. 夹板、胶合板、纸板及硬纸板生产;

5. 石灰生产;

6. 会计服务业;

7. 法律服务业;

8. 建筑服务业;

9. 工程服务业;

10. 建设工程业,以下除外

1)建造公共服务设施,在公用事业或交通领域建造基础设施中使用特殊设备、机器、技术或专业知识,外资至少投资5亿泰铢;

2)“部长条例”规定的其他工程类型。

11. 中介与代理业务,以下除外

1)作为中介人或代理人参与到证券买卖中或提供的服务涉及到农产品或融资工具、证券的期货交易;

2)作为中介人或代理人为联营企业必要的生产、服务而为的买卖或采购;

3)作为中介人或代理人为分销国内制造或者进口产品而在国内外市场进行买卖、采购、收购的国际贸易活动;

4)“部长条例”规定的其他经纪或代理服务。

12. 以拍卖方式出售,以下除外

1)以拍卖方式出售,非泰国的或者非具有泰国历史价值的古董、手工艺品、艺术品

2)“部长条例”规定的其他种类的拍卖

13. 法律尚未禁止的涉及传统农产品或普通产品的国内贸易

14. 任何类型的零售店,其最低资本总额少于1亿泰铢或每家零售店的资金总额少于两千万泰铢

15. 任何类型的批发店,商店资金总额均低于1亿泰铢

16. 广告业

17. 酒店业,酒店管理服务除外

18. 旅游业

19. 餐饮业

20. 植物品种的培育、繁殖与改良

21. “部长条例”未做规定的其他服务业。


但需注意的是,欲投资此类行业的外国投资者,需获得商业发展厅厅长的许可,并经外商经营企业委员会批准,才可从事相关业务。且获得许可后的法人可100%由外资持有,对泰国籍董事人数也并无任何限制



二、FBL的例外情形


FBL负面清单和我国《外商投资法》中规定的“外商投资准入负面清单”也有异曲同工之妙。对于负面清单以外的领域,应按照内外资一致的原则实施管理,也即外国投资者无需取得FBL即可在泰国开展投资活动。具体业务如下:


1. 建设工程业:根据第三类限制业务第10款的规定,“需要使用特殊工具、机器设备、技术或建筑专业技术的大众基础公用设施的建筑或者交通设施建设,外籍人在上述项目中的最低投资额为五亿铢以上”时,是不需要取得FBL的。


2. 中介代理业:根据第三类限制业务第11款的规定,(1)从事有价证券交易代理,农产品期货交易或其它有价证券交易的服务代理行业;(2)为集团公司内部的公司进行贸易、采购产品或提供对生产所需的服务的中介或代理业务;(3)外资最低资本为一亿泰铢,从事贸易、采购或分销、拓展国内外的市场、销售国内产品或者进口产品的中介或代理业务。这三种情况外籍主体无须申请FBL


3. 拍卖业:根据第三类限制业务第12款的规定,从事“按照国际投标惯例拍卖,但不是古董、历史文物或者泰国艺术品、手工艺品、泰国古董或者有历史价值的物品的拍卖”业务,是无须申请FBL


4. 零售业:根据第三类限制业务第14款的规定,外籍主体最低资本额高于一亿泰铢,且每家商店的最低资本额高于2千万泰铢的零售业,无须申请FBL


5. 批发业:根据第三类限制业务第15款的规定,外籍主体最低资本额超过一亿泰铢的各类商品批发业,无须申请FBL


6. 酒店业:根据第三类限制业务第17款的规定,外籍主体从事酒店管理服务业,无须申请FBL


FBL是外国投资者在泰国开展投资活动的重要要件,但并不一定符合上面第三类的业务就一定可以申请FBL。欲去泰国投资的外国投资者,应当先行咨询律师,在充分了解FBL负面清单的前提下,根据自身业务的开展情况,积极办理相关的外商经营牌照,以使自己的投资行为合法合规


小编:钱佳炜、严炘怡

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